ระบบค่าตอบแทนผู้บริหาร(ออกแบบ)

เรื่องที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดจำนวนเงินและวิธีการคำนวณค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2025 เราได้กำหนดนโยบายการตัดสินใจเกี่ยวกับค่าตอบแทนผู้บริหารแต่ละคน ก่อนที่คณะกรรมการบริษัทจะลงมติ ประเด็นที่ต้องแก้ไขได้ถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการด้านค่าตอบแทนแล้ว และได้รับคำตอบแล้ว
นอกจากนี้ ในเรื่องค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละคนในรอบปีบัญชีที่ 78 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทขอยืนยันว่าวิธีการตัดสินใจรายละเอียดค่าตอบแทนและค่าตอบแทนที่ตัดสินใจแล้วนั้นเป็นไปตามนโยบายการตัดสินใจ และคำตอบจากค่าตอบแทน คณะกรรมการได้รับความเคารพและปฏิบัติตามนโยบายการตัดสินใจ
นโยบายพื้นฐานของ JEOL เกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการมีดังต่อไปนี้

นโยบายพื้นฐานเกี่ยวกับค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารของ JEOL ช่วยจูงใจฝ่ายบริหารให้บรรลุเป้าหมายการจัดการของเรา ในทางกลับกัน สร้างความตระหนักรู้ถึงการมีส่วนร่วมเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพผ่านการปรับปรุงมูลค่าองค์กรของเราในระยะกลางถึงระยะยาว ระบบการจ่ายค่าตอบแทนของเราได้รับการออกแบบเพื่อส่งเสริมการรับรู้ถึงผลกำไรในหมู่ผู้ถือหุ้น และเพื่อสร้างความตระหนักรู้เกี่ยวกับการบริหารจัดการโดยมุ่งเน้นที่ผู้ถือหุ้นเป็นหลัก

องค์ประกอบค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการประกอบด้วยค่าตอบแทนพื้นฐาน (เงินรางวัล) และค่าตอบแทนเป็นหุ้นตามผลงาน อย่างไรก็ตาม กรรมการภายนอกที่รับผิดชอบในการดูแลและกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนพื้นฐานคงที่ตามหน้าที่การงานเท่านั้น

แนวคิดเรื่องระดับค่าตอบแทน

JEOL กำหนดสิ่งจูงใจในการปรับปรุงผลการดำเนินธุรกิจหลังจากพิจารณาสภาพแวดล้อมทางธุรกิจรอบ ๆ บริษัท ระดับเงินเดือนของผู้อื่น และระดับเงินเดือนของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน

การกำหนดค่าตอบแทนพื้นฐาน

ค่าตอบแทนพื้นฐานจะพิจารณาจากตารางค่าตอบแทนสำหรับทุกตำแหน่งและผลงานที่ทำได้ ซึ่งจัดทำขึ้นโดยใช้หลักเกณฑ์พื้นฐานในการพิจารณาค่าตอบแทน สำหรับส่วนที่เชื่อมโยงกับผลงานในค่าตอบแทนพื้นฐาน จะพิจารณาจากจำนวนมาตรฐานสำหรับทุกตำแหน่ง ค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลงานสามารถเปลี่ยนแปลงได้ตั้งแต่ 0% ถึง 200% ของจำนวนมาตรฐานตามระดับความสำเร็จของตัวชี้วัดผลงานหลักในแต่ละปีงบประมาณ ตัวชี้วัดผลงานหลักได้แก่ ตัวชี้วัดการบรรลุเป้าหมาย 1. ยอดขายสุทธิรวม 2. รายได้จากการดำเนินงานรวม 3. ผลตอบแทนจากการลงทุน และ 4. การประเมินโดยแผนกที่รับผิดชอบ (ไม่รวมซีอีโอ) อย่างไรก็ตาม ค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลงานจะไม่จ่ายให้กับกรรมการภายนอกและกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร และค่าตอบแทนพื้นฐานจะพิจารณาจากสภาพแวดล้อมทางธุรกิจโดยรอบบริษัท ระดับเงินเดือนของพนักงาน และระดับเงินเดือนของบริษัทอื่นๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

การพิจารณาค่าตอบแทนสต็อคที่เชื่อมโยงตามผลงาน

ในการพิจารณาค่าตอบแทนตามหุ้นที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงาน กรรมการจะได้รับคะแนนซึ่งคำนวณโดยการคูณคะแนนตามตำแหน่ง (ตามนโยบายพื้นฐานในการพิจารณาค่าตอบแทน) ด้วยค่าสัมประสิทธิ์ที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงาน (50% ถึง 170%) ค่าสัมประสิทธิ์จะคำนวณจากระดับความสำเร็จเทียบกับตัวชี้วัดผลงานหลักเป้าหมาย ได้แก่ (1. ยอดขายสุทธิรวม 2. รายได้จากการดำเนินงานรวม 3. ROE) โปรดทราบว่า 1 คะแนนเทียบเท่ากับ 1 หุ้นของบริษัท อย่างไรก็ตาม หากเกิดเหตุการณ์ที่การปรับคะแนนถือว่าสมเหตุสมผล เช่น การแบ่งหุ้นและการแบ่งหุ้นแบบย้อนกลับ จำนวนหุ้นต่อคะแนนจะถูกปรับตามอัตราส่วนการแบ่งหุ้น อัตราส่วนการแบ่งหุ้นแบบย้อนกลับ ฯลฯ สำหรับกรรมการที่อาศัยอยู่นอกประเทศญี่ปุ่น จะต้องจ่ายเงินตอบแทนเป็นเงินเท่ากับจำนวนคะแนนให้กับกรรมการ

อัตราส่วนค่าตอบแทนกรรมการ

ตามนโยบายพื้นฐานในการกำหนดค่าตอบแทน อัตราส่วนของค่าตอบแทนพื้นฐานต่อค่าตอบแทนหุ้นที่เชื่อมโยงกับผลงานถูกกำหนดขึ้นโดยมีเป้าหมายที่ 70% สำหรับค่าตอบแทนพื้นฐานและ 30% สำหรับค่าตอบแทนหุ้นที่เชื่อมโยงกับผลงาน อย่างไรก็ตาม กรรมการภายนอกและกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารไม่มีสิทธิ์ได้รับค่าตอบแทนหุ้นที่เชื่อมโยงกับผลงาน โดยจะได้รับเพียงค่าตอบแทนพื้นฐานคงที่เท่านั้นซึ่งไม่คำนึงถึงผลงานของพวกเขา

นโยบายเกี่ยวกับระยะเวลาและเงื่อนไขการชดเชย

จำนวนเงินค่าตอบแทนพื้นฐานและจำนวนคะแนนค่าตอบแทนหุ้นตามผลงาน (รวมถึงจำนวนเงินที่เทียบเท่ากับจำนวนคะแนนที่จะมอบให้กับผู้ที่อาศัยอยู่นอกประเทศญี่ปุ่น) เป็นเวลาหนึ่งปีจะต้องกำหนดขึ้นในการประชุมคณะกรรมการบริหารซึ่งจัดขึ้นภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีสิ้นสุดลงในแต่ละปี ระยะเวลาการจ่ายค่าตอบแทนพื้นฐานและจำนวนเงินที่เทียบเท่ากับจำนวนคะแนนที่จะมอบให้กับผู้ที่อาศัยอยู่นอกประเทศญี่ปุ่นจะเป็นหนึ่งปีนับจากเดือนกรกฎาคม ซึ่งเป็นเดือนถัดจากการประชุมคณะกรรมการบริหารที่กล่าวถึงข้างต้นจนถึงเดือนมิถุนายนของปีถัดไป สำหรับค่าตอบแทนหุ้นตามผลงาน เมื่อกรรมการที่มีสิทธิได้รับเงินเกษียณอายุ (ไม่รวมการเกษียณอายุเนื่องจากเสียชีวิต) หุ้นของบริษัทและจำนวนเงินที่ต้องชำระเพื่อแลกกับหุ้นของบริษัทจะต้องจ่ายให้แก่กรรมการ ในกรณีที่กรรมการที่มีสิทธิได้รับเงินเสียชีวิต บริษัทจะแปลงหุ้นของบริษัทที่สอดคล้องกับจำนวนคะแนนที่ได้รับในขณะนั้นเป็นเงินสดและส่งมอบเงินสดที่เทียบเท่ากับจำนวนราคาแปลงสภาพให้แก่ทายาทของกรรมการดังกล่าว ในกรณีที่กรรมการผู้มีสิทธิ์รับเงินกลายเป็นผู้มีถิ่นที่อยู่ต่างประเทศเนื่องจากการมอบหมายงานในต่างประเทศก่อนเกษียณอายุ หุ้นของบริษัทที่สอดคล้องกับจำนวนคะแนนที่ได้รับในขณะนั้นจะถูกแปลงเป็นเงินสด และจำนวนเงินที่เทียบเท่าจะถูกส่งมอบให้กับกรรมการ

การกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (คณะที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท) ซึ่งมีกรรมการภายนอกเป็นประธานและประกอบด้วยกรรมการภายนอกส่วนใหญ่ จะพิจารณาเนื้อหา จำนวน และจำนวนค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคล และหลังจากรายงานผลให้คณะกรรมการทราบแล้ว ของกรรมการ ให้คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดเนื้อหา จำนวน และจำนวนค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคล

เรื่องสำคัญอื่นๆ

ในส่วนที่เกี่ยวกับการชดเชยหุ้นที่สัมพันธ์กับผลการปฏิบัติงาน จะต้องกำหนดมาตรา malus ในกรณีที่ผู้มีสิทธิ์ได้รับผลประโยชน์มีการละเมิดหน้าที่อย่างร้ายแรงหรือฝ่าฝืนข้อบังคับภายในอย่างร้ายแรงก่อนวันที่กำหนดความเป็นเจ้าของที่เป็นประโยชน์ หุ้นของบริษัท และเงินที่ได้จากการขายหุ้นจะไม่ส่งหรือมอบให้บุคคลดังกล่าวตามแผนนี้

(อ้างอิง) ณ วันที่ 1 ตุลาคม 2018 บริษัทได้ดำเนินการแยกหุ้นแบบย้อนกลับ ซึ่งก็คือการแยกหุ้น 1 หุ้นเป็นหุ้น 2022 หุ้น ดังนั้น ในการคำนวณผลตอบแทนจากหุ้นที่เชื่อมโยงกับผลงาน คะแนนที่ได้รับก่อนวันที่ 0.5 มิถุนายน XNUMX จะต้องคูณด้วย XNUMX จากนั้นจึงถือว่า XNUMX คะแนนเป็น XNUMX หุ้น

มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล

จำนวนเงินค่าตอบแทนกรรมการขั้นพื้นฐานมีมติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 72 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2019 เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 600 ล้านเยนต่อปี (รวมไม่เกิน 30 ล้านเยนต่อปีสำหรับกรรมการภายนอก) (ไม่รวม เงินเดือนพนักงานสำหรับกรรมการที่เป็นพนักงานด้วย) ในการปิดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้ มีจำนวนกรรมการ 9 ท่าน (รวมกรรมการภายนอก 2 ท่าน) จากนั้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 74 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน พ.ศ. 2021 จำนวนเงินค่าตอบแทนกรรมการมีมติตามที่เป็นอยู่ และค่าตอบแทนกรรมการภายนอกไม่เกิน 50 ล้านเยนต่อปี (ไม่รวมเงินเดือนพนักงานสำหรับ กรรมการที่เป็นพนักงานด้วย) ในการปิดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้ มีจำนวนกรรมการ 9 ท่าน (รวมกรรมการภายนอก 3 ท่าน)
นอกเหนือไปจากค่าตอบแทนพื้นฐานแล้ว ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 78 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2025 บริษัทได้กำหนดจำนวนเงินสูงสุดที่บริษัทจะต้องสมทบเข้าในกองทุนผลประโยชน์ของคณะกรรมการสำหรับค่าตอบแทนหุ้นที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานเป็นจำนวนเงินรวม 350 ล้านเยน สำหรับระยะเวลาที่กำหนดซึ่งประกอบด้วย 5 ปีงบประมาณ สำหรับระยะเวลาที่กำหนดซึ่งประกอบด้วย 1,750 ปีงบประมาณ ซึ่งบริษัทจะสมทบเงินรวม 215,000 ล้านเยน จำนวนคะแนนรวมสูงสุดที่จะมอบให้เป็นค่าตอบแทนหุ้นคือ 1,075,000 คะแนนต่อปีงบประมาณ และ 5 คะแนนสำหรับระยะเวลาที่กำหนดซึ่งประกอบด้วย XNUMX ปีงบประมาณ (กรรมการภายนอก กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร และผู้พำนักอาศัยในต่างประเทศไม่มีสิทธิ์ได้รับการชำระเงินนี้ รวมถึงเจ้าหน้าที่บริหารที่พำนักอาศัยในประเทศญี่ปุ่น)
จำนวนกรรมการ (ไม่รวมกรรมการภายนอก กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร และผู้มีถิ่นที่อยู่ต่างประเทศ) ณ สิ้นสุดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้คือ 5 คน เนื่องจากเจ้าหน้าที่บริหารก็มีสิทธิ์เข้าร่วมแผนนี้ด้วย จำนวนกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารที่มีสิทธิ์เข้าร่วมแผนค่าตอบแทนนี้ ณ สิ้นสุดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้คือ 21 คน
จำนวนค่าตอบแทนพื้นฐานสำหรับสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลได้รับการแก้ไขในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 72 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2019 เป็นไม่เกิน 80 ล้านเยนต่อปี จำนวนกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลเมื่อสิ้นสุดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าวคือ 4