การกำกับดูแลกิจการ

แนวทางพื้นฐาน

แนวทางพื้นฐานของ JEOL ในการกำกับดูแลกิจการคือการสร้างโครงสร้างผลกำไรที่มั่นคง และตระหนักถึงนโยบายการจัดการขั้นพื้นฐานที่มุ่งเน้นการเพิ่มมูลค่าองค์กร ในขณะเดียวกันก็บรรลุการพัฒนาและการเติบโตที่มุ่งเน้นอนาคต จะบรรลุเป้าหมายเหล่านี้ได้ด้วยการใช้มาตรการต่างๆ รวมถึงการวางโครงสร้างการจัดการองค์กรด้วยการจัดการที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใสสูง ซึ่งสนับสนุนความรับผิดชอบของเราในการเคารพตำแหน่งของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่น ผู้ถือหุ้น คู่ค้าทางธุรกิจ ลูกค้า และพนักงาน นอกจากนี้ เราจะตั้งคำถามอยู่เสมอว่าการกำกับดูแลกิจการของเรานั้นเหมาะสมกับวัยหรือไม่ และดำเนินการตามสิ่งที่ควรจะเป็น เพื่อตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงที่จะเกิดขึ้น

โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ

① โครงร่างการกำกับดูแลกิจการและเหตุผลในการยอมรับโครงสร้างดังกล่าว

บริษัทได้นำระบบผู้สอบบัญชีของบริษัทมาใช้ โดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ＆กำกับดูแลจะกำกับดูแลและตรวจสอบการดำเนินธุรกิจ
เพื่อตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงในสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอย่างรวดเร็ว บริษัทได้ปรับปรุงการจัดการโดยการเพิ่มจำนวนกรรมการให้เหมาะสม (ขีดจำกัดสูงสุดในข้อบังคับของบริษัท)
เพื่อแยกการดำเนินธุรกิจออกจากการกำกับดูแล จึงได้ยกเลิกตำแหน่งกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการและประธานกรรมการ และกรรมการและรองประธานกรรมการ และเปลี่ยนตำแหน่งประธานกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่และเจ้าหน้าที่บริหารใหม่ ที่จัดตั้งขึ้น.
ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทมีความรู้มากเกี่ยวกับการเงินและการบัญชี และผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกในมุมที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัท ตรวจสอบบริษัทในเครือและสำนักงานสาขา ตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและดำเนินการ หน้าที่อื่นๆ ดังนั้น ระบบการกำกับดูแลของบริษัทจึงมีโครงสร้างเพื่อให้ผู้ตรวจสอบสามารถปฏิบัติหน้าที่ในการกำกับดูแลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทประชุม 15 ครั้ง สภาการจัดการประชุม 47 ครั้ง คณะกรรมการบริหารประชุม 11 ครั้ง และคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลประชุม 17 ครั้งในปีงบประมาณที่ 78
เพื่อการปรับปรุงและปรับปรุงการควบคุมภายใน การปฏิบัติตามกฎระเบียบ และการบริหารความเสี่ยงของทั้งกลุ่มอย่างต่อเนื่อง จึงได้จัดตั้ง "คณะกรรมการ CSR" ซึ่งมีกรรมการผู้จัดการเป็นประธาน คณะกรรมการได้รับรายงานจากคณะกรรมการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง ตลอดจนฝ่ายตรวจสอบภายใน JGMS (JEOL Group Management System) และ MDQMS (Medical Devices Quality Management System) ให้คำแนะนำและข้อเสนอกิจกรรม CSR และรายงานต่อคณะกรรมการฯ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล

นอกจากนี้ ฝ่ายตรวจสอบภายในยังดำเนินการตรวจสอบภายในเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท JEOL และบริษัทในกลุ่ม และการปฏิบัติตามข้อบังคับการตรวจสอบภายใน และได้รายงานผลการตรวจสอบดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมถึงคณะกรรมการบริหารผ่านคณะกรรมการ CSR อีกด้วย

ณ วันที่ 26 มิถุนายน 2025 องค์กรของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 9 คน (กรรมการ 4 คนเป็นกรรมการภายนอก) และผู้ตรวจสอบบัญชี 4 คน (2 คนเป็นผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก)
องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 26 มิถุนายน 2025 มีดังนี้

ประธาน:	กรรมการตัวแทน ประธานและซีอีโอ อิซึมิ โออิ
สมาชิก:	กรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส คัตสึโมโตะ ยากุจิ
	กรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส โทชิคัตสึ คาเนยามะ
	กรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร อากิฮิโระ โคบายาชิ
	กรรมการและเจ้าหน้าที่ โทชิฮิโกะ คานายามะ
	ผู้กำกับภายนอก ริวจิ คันโนะ
	ผู้กำกับภายนอก คาโอรุ เทราชิมะ
	ผู้กำกับภายนอก ยูคาริ โยโมะ
	ผู้กำกับภายนอก อากิฮิโระ นากาโอะ
	กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล (เต็มเวลา) Koichi Fukuyama
	กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล (เต็มเวลา) มิตซูรุ ทาคาฮาชิ
	กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลภายนอก อากิฮิโกะ มินาโตะ
	สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลภายนอก ยูกาโกะ โอชิมิ

องค์ประกอบคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล ณ วันที่ 26 มิถุนายน 2025 มีดังนี้

ประธาน:	กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล (เต็มเวลา) Koichi Fukuyama
สมาชิก:	กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล (เต็มเวลา) มิตซูรุ ทาคาฮาชิ
	กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลภายนอก อากิฮิโกะ มินาโตะ
	สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลภายนอก ยูกาโกะ โอชิมิ

สถาบันของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการดังแสดงในแผนภาพด้านล่าง

ระบบการกำกับดูแลกิจการ

② สถานะระบบควบคุมภายใน

I. ระบบการรับรองความเหมาะสมของธุรกิจ

รายการด้านล่างนี้เป็นนโยบายพื้นฐานของบริษัทของเราเกี่ยวกับระบบที่รับรองว่าการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และข้อบังคับของบริษัท รวมถึงระบบอื่นๆ (ระบบควบคุมภายใน) เพื่อให้ตระหนักถึงปรัชญาของบริษัทตั้งแต่รากฐานที่ว่า "บนพื้นฐานของ "ความคิดสร้างสรรค์" และ "การวิจัยและพัฒนา" JEOL ท้าทายเทคโนโลยีขั้นสูงสุดของโลกในทางบวก ดังนั้นจึงมีส่วนสนับสนุนความก้าวหน้าทั้งในด้านวิทยาศาสตร์และสังคมมนุษย์ผ่านผลิตภัณฑ์ของบริษัทตลอดไป" .

• ระบบดูแลให้การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและพนักงานเป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับทั้งหมด

  1. บริษัทจัดทำ "หลักปฏิบัติด้านจริยธรรมองค์กรของ JEOL" และสาธิตหลักปฏิบัติด้านจริยธรรมองค์กรที่เป็นรูปธรรมแก่กรรมการและพนักงาน เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการและพนักงานปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับ และปฏิบัติตามหลักจริยธรรมทางสังคม
  2. บริษัทเน้นย้ำต่อกรรมการและพนักงานในการประชุมคณะกรรมการและทุกโอกาสอื่นๆ ถึงความจำเป็นในการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และข้อบังคับของบริษัท เพื่อส่งเสริมการตระหนักถึงความสำคัญของการจัดลำดับความสำคัญของการปฏิบัติตามในกิจกรรมทางธุรกิจทั้งหมด
  3. เพื่อให้มีการปรับปรุงและปรับปรุงการควบคุมภายใน การปฏิบัติตามกฎระเบียบ การบริหารความเสี่ยง ฯลฯ อย่างต่อเนื่องสำหรับทั้งกลุ่ม บริษัทจึงได้จัดตั้ง "คณะกรรมการ CSR" ซึ่งมีกรรมการผู้จัดการเป็นประธาน
  4. สมาชิกได้รับมอบหมายภายในบริษัทและกลุ่มบริษัทให้ส่งเสริมการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และรักษาและปรับปรุงการตระหนักถึงความจำเป็นในการปฏิบัติตามกฎระเบียบสำหรับทั้งกลุ่ม
  5. ฝ่ายตรวจสอบภายในควรดำเนินการตรวจสอบภายในเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทตามระเบียบการตรวจสอบภายใน และรายงานผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมถึงคณะกรรมการบริหารผ่านคณะกรรมการ CSR
  6. บริษัทจะปฏิเสธความสัมพันธ์ใดๆ กับกองกำลังต่อต้านสังคมหรือกลุ่มที่คุกคามความสงบเรียบร้อยและความปลอดภัยทางสังคม และจะต้องยืนหยัดอย่างมั่นคงต่อข้อเรียกร้องที่ไม่สมเหตุผลหรือผิดกฎหมาย และจะไม่ยอมรับข้อเรียกร้องดังกล่าว

• ระบบจัดเก็บและจัดการข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

  1. เอกสารที่เกี่ยวข้องกับการตัดสินใจของคณะกรรมการ (รวมถึงเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่) จะได้รับการเก็บรักษาและจัดการอย่างเคร่งครัดในลักษณะที่ค้นหาได้ง่ายตาม "กฎการจัดการเอกสาร" (ระยะเวลาเก็บรักษา 10 ปีในหลักการ)
  2. เอกสารข้างต้นจะถูกจัดเก็บและจัดการในลักษณะที่กรรมการและสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลทุกคนสามารถเข้าถึงได้ตลอดเวลา

• กฎเกณฑ์และระบบอื่นๆ ในการบริหารความเสี่ยงเพื่อป้องกันการสูญเสีย

  1. "กฎระเบียบการจัดการการปฏิบัติตามข้อกำหนด" ได้รับการจัดตั้งขึ้นเพื่อสร้างระบบการปฏิบัติตามข้อกำหนด รับประกันการดำเนินธุรกิจที่เหมาะสม และส่งเสริมการพัฒนาที่ดี
  2. ตาม "กฎระเบียบการรายงานการปฏิบัติตามข้อกำหนด" ได้มีการจัดตั้งแผนกรายงานการปฏิบัติตามข้อกำหนดขึ้น โดยมุ่งมั่นที่จะตรวจจับและแก้ไขการประพฤติมิชอบตั้งแต่เนิ่นๆ เป็นต้น
  3. สำหรับความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัยของข้อมูล คุณภาพ/สิ่งแวดล้อม การควบคุมการส่งออก ความปลอดภัยและสุขภาพ ภัยพิบัติ ฯลฯ มอบหมายให้หน่วยงานหรือคณะกรรมการที่รับผิดชอบจัดทำกฎระเบียบ ตอบสนองต่อความเสี่ยง และดำเนินการฝึกอบรม จากนั้นรายงานสถานการณ์ต่อ CSR คณะกรรมการ.
  4. คณะกรรมการ CSR บริหารจัดการการบริหารความเสี่ยงสำหรับทั้งกลุ่ม ระบุและประเมินความเสี่ยง พิจารณาการดำเนินการที่จะต้องดำเนินการ ตลอดจนสอบถามและให้ข้อเสนอแนะแก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องและคณะกรรมการแต่ละชุดที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง จากนั้นจึงรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล

• ระบบการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ

  1. เพื่อตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงในสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอย่างรวดเร็ว บริษัทควรปรับปรุงการจัดการโดยการเพิ่มจำนวนกรรมการให้เหมาะสม (จำนวนสูงสุดที่อนุญาตภายใต้ข้อบังคับของบริษัท) เป็นต้น
  2. เพื่อชี้แจงความรับผิดชอบในการจัดการของกรรมการและสร้างระบบการจัดการที่สามารถตอบสนองการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมทางธุรกิจได้อย่างรวดเร็ว กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
  3. มีการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำเดือนละครั้งในหลักการเพื่อตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญและรับรายงานสถานะการดำเนินธุรกิจจากกรรมการแต่ละคนที่รับผิดชอบ นอกจากนี้ ให้มีการประชุมวิสามัญของคณะกรรมการบริษัทตามความจำเป็น คณะกรรมการบริษัทยังวิเคราะห์และประเมินประสิทธิผลของคณะกรรมการโดยรวมโดยใช้แบบสอบถามแบบประเมินตนเอง เปิดเผยสรุปผล และดำเนินการเพื่อแก้ไขปัญหา
  4. ความรับผิดชอบและบทบาทของกรรมการได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนใน "ข้อบังคับสำหรับกรรมการ" และ "ข้อบังคับสำหรับกรรมการภายนอก" โดยมีเป้าหมายที่จะปรับปรุงมูลค่าองค์กรในระยะกลางถึงระยะยาว

• ระบบการตรวจสอบความเหมาะสมของการดำเนินธุรกิจในกลุ่มบริษัทที่ประกอบด้วยบริษัทและบริษัทย่อยทั้งหมด

  1. "การประชุมผู้บริหารกลุ่ม JEOL" จัดขึ้นในเวลาที่เหมาะสมเพื่อแบ่งปันและเผยแพร่นโยบายที่สำคัญและกลยุทธ์พื้นฐานของทั้งกลุ่ม
  2. ระเบียบภายในที่กำหนดนโยบายการดำเนินงานด้านการจัดการของบริษัทสาขาควรได้รับการจัดทำขึ้น และกำหนดรายการที่ต้องรายงานต่อบริษัทและรายการที่ต้องอนุมัติเกี่ยวกับการตัดสินใจที่สำคัญของบริษัทสาขาในกลุ่ม นอกจากนี้ บริษัทได้มอบหมายให้กรรมการบริษัททำหน้าที่ติดตามการบริหารโดยรวม รวมถึงการปฏิบัติตามกฎระเบียบและการจัดการความเสี่ยง เพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างเหมาะสม
  3. ควรจัดเตรียมขั้นตอนกระบวนการทางธุรกิจสำหรับขั้นตอนการบัญชีของบริษัทในกลุ่มทั้งหมด และควรจัดให้มีระบบเพื่อควบคุมความเสี่ยงในการฉ้อโกง ตลอดจนตรวจจับและแก้ไขปัญหาโดยเร็วที่สุด
  4. เพื่อสร้างโครงสร้างเพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานเป็นหนึ่งเดียวกัน การเสริมสร้างการกำกับดูแล และการปฏิบัติตามข้อกำหนด บริษัทจึงจัดการประชุมบริษัทในเครือในประเทศปีละครั้ง ประชุมที่โตเกียวกับฝ่ายบริหารที่รับผิดชอบบริษัทต่างประเทศปีละสองครั้ง และประชุมบริหารบริษัทในเครือกับผู้รับผิดชอบด้านกิจการทั่วไปและการเงิน ฯลฯ ของบริษัทในกลุ่มเป็นประจำ

• เรื่องที่เกี่ยวข้องกับพนักงานที่สนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล เมื่อสมาชิกดังกล่าวขอความช่วยเหลือ ตลอดจนเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความเป็นอิสระของพนักงานจากกรรมการ และเพื่อให้มั่นใจว่าคำแนะนำที่ได้รับจากสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลมีประสิทธิผล พนักงาน

  1. พนักงานได้รับมอบหมายให้สนับสนุนหน้าที่ของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลเมื่อสมาชิกดังกล่าวร้องขอเมื่อมีการหารือ
  2. พนักงานดังกล่าวจะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามคำสั่งและคำสั่งของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล
  3. การแต่งตั้งและเลิกจ้างพนักงานดังกล่าวข้างต้นขึ้นอยู่กับการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกรรมการและสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล โดยได้รับความยินยอมล่วงหน้าจากคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล การสื่อสารความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ของพวกเขาจะต้องถูกสื่อสารอย่างทั่วถึงเพื่อให้แน่ใจว่าคำสั่งของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลมีประสิทธิผล

• ระบบการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลโดยกรรมการ ฯลฯ

  1. กรรมการและพนักงานจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลหากพบข้อเท็จจริงที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายอย่างสำคัญต่อบริษัทโดยไม่ชักช้า
  2. กรรมการ ผู้ตรวจสอบบัญชี และพนักงานของบริษัทในกลุ่มหรือผู้ที่ได้รับรายงานต้องรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลตามรายการข้างต้น สิ่งนี้เป็นที่รู้จักกันดีผ่าน "การประชุมผู้บริหารกลุ่ม JEOL" และ "การประชุมบริหารบริษัทในเครือ" ที่อธิบายไว้ในส่วนที่ 5 โดยไม่ล้มเหลว

• ระบบการตรวจสอบให้แน่ใจว่าผู้ที่ทำรายงานตามที่ระบุไว้ข้างต้นจะไม่ได้รับการปฏิบัติอย่างเสียเปรียบหลังจากทำรายงานดังกล่าว

  เมื่อสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลได้รับรายงานตามที่อธิบายไว้ในรายการก่อนหน้านี้ ห้ามมิให้ปฏิบัติต่อบุคคลที่จัดทำรายงานอย่างเสียเปรียบเนื่องจากรายงานดังกล่าว

• เรื่องที่เกี่ยวข้องกับนโยบายสำหรับขั้นตอนการชำระเงินล่วงหน้าหรือการชดเชยค่าใช้จ่ายในการปฏิบัติหน้าที่โดยสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล และสำหรับการจัดการค่าใช้จ่ายและหนี้สินอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่เหล่านี้

  เมื่อสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลร้องขอให้ชำระเงินล่วงหน้าหรือชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในการปฏิบัติหน้าที่ บริษัทจะจำหน่ายค่าใช้จ่ายหรือหนี้สินดังกล่าวทันที เว้นแต่ในกรณีที่เห็นว่าค่าใช้จ่ายหรือหนี้สินดังกล่าวไม่จำเป็นสำหรับ การปฏิบัติหน้าที่ของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล

• ระบบที่รับรองว่าการตรวจสอบจะดำเนินการอย่างมีประสิทธิผลโดยสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล

  เพื่อให้แน่ใจว่าการตรวจสอบมีประสิทธิผล สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลมีโอกาสที่จะแลกเปลี่ยนข้อมูลกับผู้อำนวยการตัวแทน ผู้อำนวยการภายนอก ฝ่ายตรวจสอบภายใน และผู้ตรวจสอบบัญชี

③ สถานะของการตรวจสอบ

1. การตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบองค์กร

คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลของบริษัทประกอบด้วยสมาชิกสี่คน (สองคนในจำนวนนี้เป็นสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลเต็มเวลา และสองคนในจำนวนนี้เป็นสมาชิกภายนอกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล) และประธานกรรมการเป็นกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลเต็มเวลา สมาชิกคณะกรรมการ.
สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลเต็มเวลา โคอิจิ ฟุคุยามะ ดำรงตำแหน่งกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโสของบริษัท และมีความรู้ด้านการเงินและการบัญชีเป็นอย่างดี
กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลเต็มเวลา มิตซูรุ ทาคาฮาชิ มีความรู้ด้านการเงินและการบัญชีเป็นอย่างดี โดยเคยดำรงตำแหน่งผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบัญชี ฝ่ายการเงินของบริษัท
Akihiko Minato ซึ่งเป็นสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลภายนอกมีความรู้ในด้านการเงินและการบัญชีเป็นอย่างดี โดยเคยดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของ The Bank of Tokyo-Mitsubishi, Ltd. (ปัจจุบันคือ MUFG Bank, Ltd) และดำรงตำแหน่งกรรมการตัวแทนของ MARUNOUCHI YOROZU Co, บจ.
ยูกาโกะ โอชิมิ สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลภายนอก เป็นทนายความและมีความรู้ด้านการเงินและการบัญชีมากพอสมควร
กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลแต่ละคนติดตามและกำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการจากจุดยืนที่เป็นอิสระ โดยการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการและการประชุมที่สำคัญอื่นๆ การตรวจสอบเอกสารสำคัญ และตรวจสอบสถานะการดำเนินธุรกิจตามนโยบายการตรวจสอบ แผนการตรวจสอบ และการแบ่งหน้าที่การตรวจสอบที่กำหนดโดยคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลเมื่อเริ่มวาระ
รายการเฉพาะที่หารือในคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล ได้แก่ รายงานกิจกรรมการตรวจสอบระหว่างระยะเวลาที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาและการดำเนินงานของระบบการควบคุมภายใน และการตอบสนองต่อข้อมูลภายในที่ได้รับ เป็นต้น และเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาดังกล่าว ความเหมาะสมของการตรวจสอบ โดยผู้ตรวจสอบบัญชี สถานะการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและความถูกต้องตามกฎหมาย ฯลฯ และรายงานการตรวจสอบของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลแต่ละราย และคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล นอกจากนี้ ยังมีการประชุมแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับกรรมการตัวแทนและข้อมูลกับกรรมการภายนอกอย่างสม่ำเสมอ

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลในปีงบประมาณที่ 78 มีดังต่อไปนี้

สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลเต็มเวลาได้เข้าร่วมการประชุมของคณะกรรมการ สภาผู้บริหาร และการประชุมที่สำคัญอื่นๆ ดำเนินการตรวจสอบและรับฟังความคิดเห็น ณ หน่วยงานหลักและบริษัทในเครือของกลุ่ม และตรวจสอบรายงานการประชุมที่สำคัญ เอกสารสำคัญ และเอกสารอนุมัติเพื่อยืนยันเงื่อนไขการบริหารงาน และตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหาร ผู้ตรวจสอบบัญชีนอกเวลาเข้าร่วมการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลเพื่อรับรายงานสถานะของการตรวจสอบเหล่านี้ และให้คำแนะนำและความคิดเห็นที่จำเป็นอื่น ๆ โดยร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีในการเยี่ยมเยียน การเข้าร่วมการประชุมที่สำคัญ ฯลฯ
นอกจากนี้ พนักงานยังได้รับมอบหมายให้สนับสนุนหน้าที่ของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลเมื่อได้รับการร้องขอจากสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล เมื่อมีการหารือกับสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการสนับสนุนสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล

2. สถานภาพการตรวจสอบภายใน

ฝ่ายตรวจสอบภายใน (4 คน) ดำเนินการตรวจสอบภายในเกี่ยวกับสถานะการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติตามข้อบังคับการตรวจสอบภายในของบริษัทและบริษัทในกลุ่ม จากนั้นรายงานผลการตรวจสอบดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลและซีอีโอ รวมถึงคณะกรรมการบริหารผ่านคณะกรรมการ CSR ในส่วนของการรักษาและประเมินการควบคุมภายในเกี่ยวกับการรายงานทางการเงิน เราดำเนินกิจกรรมการตรวจสอบร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบตามกฎหมาย SOX ของญี่ปุ่น และแบ่งปันข้อมูลกับผู้ตรวจสอบบัญชีเพื่อพยายามบรรลุความร่วมมือกัน
นอกจากนี้ บริษัทได้จัดประชุมบริษัทในเครือในประเทศปีละ 1 ครั้ง และประชุมที่โตเกียวกับฝ่ายบริหารที่รับผิดชอบบริษัทต่างประเทศปีละ 2 ครั้ง และประชุมฝ่ายบริหารบริษัทในเครือกับผู้รับผิดชอบด้านกิจการทั่วไปและการเงิน ฯลฯ ของบริษัทในกลุ่มเป็นประจำ การประชุมเหล่านี้มีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างโครงสร้างเพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่มเป็นหนึ่งเดียวกัน เสริมสร้างการกำกับดูแลและการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ และปรับปรุงประสิทธิภาพของการตรวจสอบภายใน คณะกรรมการ CSR รับรายงานจากคณะกรรมการด้านการควบคุมภายในและการจัดการความเสี่ยง ตลอดจนฝ่ายตรวจสอบภายใน JGMS (ระบบการจัดการกลุ่ม JEOL) และ MDQMS (ระบบการจัดการคุณภาพอุปกรณ์การแพทย์) และให้คำแนะนำและข้อเสนอแนะเกี่ยวกับกิจกรรม CSR รวมถึงรายงานต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล
ด้วยความพยายามเหล่านี้ เรารับประกันประสิทธิผลของการตรวจสอบภายใน

3. สถานะการตรวจสอบบัญชี

• ชื่อบริษัทตรวจสอบบัญชี

  ดีลอยท์ ทู้ช โทมัทสึ แอลแอลซี

• ระยะเวลาการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง

  33 ปี

• ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ให้บริการ

  หุ้นส่วนที่ได้รับการแต่งตั้งและมีส่วนร่วม ฮิโรยูกิ โมกิ
  คัตสึฮิโกะ อิการาชิ หุ้นส่วนที่ได้รับการแต่งตั้งและหมั้นหมาย

• องค์ประกอบของผู้ช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงาน

  ผู้ช่วยบริการตรวจสอบบัญชีประกอบด้วยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต 6 คน และอีก 24 คน

• เหตุผลในการเลือกและประเมินสำนักงานสอบบัญชี

  คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลจะประเมินและเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีตาม "มาตรฐานการเลือกและการเลิกจ้างและการประเมินผู้ตรวจสอบบัญชี" และรายการตรวจสอบการประเมินผลที่กำหนดโดยคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลได้ใช้ดุลยพินิจที่ครอบคลุมโดยพิจารณาจากการประเมินความเชี่ยวชาญ ระบบการควบคุมคุณภาพ ความเป็นอิสระ และความสามารถในการจัดการการตรวจสอบทั่วโลกของผู้ตรวจสอบบัญชีผ่านการสื่อสารและการเข้าร่วมการตรวจสอบบัญชีอย่างสม่ำเสมอ ตลอดจนการพิจารณาการประเมินผลจากฝ่ายบัญชีและอื่นๆ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และมีมติแต่งตั้ง Deloitte Touche Tohmatsu LLC อีกครั้ง
  คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลจะเลิกจ้างผู้ตรวจสอบบัญชีโดยได้รับความยินยอมเป็นเอกฉันท์จากสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล หากผู้ตรวจสอบบัญชีถือว่าเข้าข่ายรายการใดๆ ของมาตรา 340 วรรค 1 ของพระราชบัญญัติบริษัท

④ กรรมการภายนอกและผู้ตรวจสอบบัญชี

บริษัทมีกรรมการภายนอก 4 คนและสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลภายนอก 2 คน สำหรับความสัมพันธ์ส่วนตัว ทุน ธุรกิจ และผลประโยชน์อื่นๆ กับกรรมการภายนอกและสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลภายนอกนั้น ไม่มีความสัมพันธ์ส่วนตัว ทุน ธุรกิจ หรือผลประโยชน์อื่นๆ กับกรรมการภายนอก 4 คนและสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลภายนอก 2 คน
ในการแต่งตั้งกรรมการภายนอกและสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลภายนอก บริษัทคำนึงถึงข้อกำหนดภายนอกตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติบริษัท และมาตรฐานความเป็นอิสระที่กำหนดโดยการแลกเปลี่ยนเครื่องมือทางการเงิน ตลอดจนดูแลให้มีจำนวนบุคลากรที่เหมาะสมและมีความหลากหลายตั้งแต่ ทัศนคติที่ว่าการตรวจสอบการบริหารองค์กรจากมุมมองของบุคคลที่สามภายนอกบริษัทจะช่วยรักษาการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้
กรรมการภายนอกตรวจสอบการตัดสินใจของฝ่ายบริหารจากมุมมองที่เป็นอิสระและเป็นกลางโดยอิงจากประสบการณ์อันยาวนานและความเข้าใจในระดับสูง และสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลภายนอกใช้มุมมองของตนตามความเชี่ยวชาญระดับสูง ประสบการณ์อันยาวนาน และความรู้ที่มากมายในการตรวจสอบบัญชี เพื่อให้แน่ใจว่ามีการจัดเตรียมข้อมูลที่จำเป็นให้กับกรรมการภายนอกและสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลภายนอก จึงมีการประชุมเป็นประจำระหว่างกรรมการภายนอกและคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล รวมถึงสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลเต็มเวลา และมีการแลกเปลี่ยนข้อมูลกับฝ่ายตรวจสอบภายใน ฝ่ายประกันคุณภาพ และคณะกรรมการ CSR เป็นครั้งคราว บริษัทยังมุ่งมั่นที่จะให้แน่ใจว่าการกำกับดูแลโดยกรรมการภายนอกและการตรวจสอบโดยสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลภายนอกมีประสิทธิผล นอกจากนี้ สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลภายนอกยังพยายามที่จะเพิ่มการสื่อสารกับผู้ตรวจสอบบัญชีเพื่อให้แน่ใจว่าการตรวจสอบบัญชีมีความเหมาะสมและน่าเชื่อถือ

การประเมินประสิทธิผลของคณะกรรมการบริษัท

สรุป "การวิเคราะห์・การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท"

JEOL ได้วิเคราะห์และประเมินประสิทธิภาพของคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ จากผลของการวิเคราะห์และประเมินผล เราตั้งใจที่จะปรับปรุงประสิทธิภาพโดยรวมของคณะกรรมการบริษัทผ่านกระบวนการต่อเนื่องในการระบุและปรับปรุงประเด็นต่างๆ และโดยการเสริมความแข็งแกร่งของคณะกรรมการต่อไป
ผลการวิเคราะห์และประเมินผลของคณะกรรมการในปีงบประมาณ 2023 ได้รวบรวมและเปิดเผยไว้ดังนี้

• วิธีการประเมินผล

  • แบบสอบถามการประเมินตนเองเพื่อประเมินประสิทธิผลของคณะกรรมการบริษัทได้กรอกโดยกรรมการและสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลทุกคนในการประชุมคณะกรรมการที่จัดขึ้นระหว่างปีงบประมาณ 2023 (เมษายน 2023 ถึงมีนาคม 2024) รายงานผลการประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันอังคารที่ 28 พฤษภาคม พ.ศ. 2024
  • รายการประเมิน
    รายการประเมินถูกแบ่งออกเป็นสามส่วน:
    ①องค์ประกอบกระดาน
    ②ฝ่ายบริหารของคณะกรรมการบริษัท
    ③ให้ข้อมูลกับเจ้าหน้าที่ภายนอก

• สรุปผลการประเมิน

  หลังจากทบทวนแบบสอบถามแบบประเมินตนเองสำหรับกรรมการและสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลแล้ว พบว่า รายการประเมินทั้งหมด 19 รายการนั้นสูงกว่าค่าเฉลี่ย และพบว่าประสิทธิภาพโดยรวมของคณะกรรมการบริษัทยังคงรักษาไว้โดยทั่วไป

• ประเด็นและแนวคิดหลักในการประเมินคณะกรรมการบริษัท

  • ประเด็นที่เกิดจากผลแบบสอบถาม

    1 ปรับปรุงวาระและเรื่องที่จะรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

  • มาตรการที่ใช้สำหรับประเด็นที่รับทราบในแบบสอบถามครั้งก่อน

    1 สรุปและลดความซับซ้อนของเอกสารสำหรับคณะกรรมการ

    2 จัดทำโครงสร้างการตรวจสอบภายในและเสริมสร้างการทำงาน

• การตอบสนองในอนาคต

  คณะกรรมการจะตอบสนองต่อประเด็นต่างๆ ตามผลการประเมินเหล่านี้ และจะทำการประเมินและวิเคราะห์ต่อไปเพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพ